第一章 总 则

第一条 为规范台州学院资产经营有限公司（以下简称：资产经营公司）的组织和行为，保障出资人和债权人的合法权益，规范管理与运行，根据《中国人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律法规制定本章程。

第二条 资产经营有限公司是经台州市人民政府批准，台州学院出资设立的有限责任公司（国有独资），具有独立法人地位，对学校授权的经营性国有资产承担保值增值责任。

第三条 台州学院对资产经营公司履行出资人的职责，以其全部出资额为限，对资产经营公司承担责任，并依法享有出资人的各项权利。

第四条 资产经营公司享有出资人投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任，自主经营，自负盈亏，以公司全部资产对公司的债务承担责任。

第五条 资产经营公司以出资额为限对所出资企业承担有限责任，依法享有资产收益、重大决策、经营者选择和监督国有资产保值增值等出资人权利。公司尊重和维护所投资企业的自主经营权和其他合法权益。

第六条 资产经营公司依照《中华人民共和国宪法》、《公司法》和有关法律、法规的规定实行民主管理。

第七条 资产经营公司根据《中国共产党普通高等学校基层组织工作条例》设立党总支。党总支在学校党委领导下开展工作。

第八条 根据《中华人民共和国工会法》，设立资产经营公司工会。资产经营公司工会在学校工会和资产经营公司党总支领导下开展工作。

第九条 资产经营公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。

第二章 公司名称、住所和注册资本

第十条 公司全称：台州学院资产经营有限公司

第十一条 公司住所：浙江省台州市开发区市府大道1139号台州学院行政楼120、122

第十二条 公司注册资本：人民币500万元。由台州学院以货币资金出资。在2022年12月31日前足额缴纳。因公司业务需要增资的，按有关规定执行。

第三章 公司经营范围

第十三条 经营范围包括：投资与资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），兼营其他一切合法业务，其中属于依法应应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

第四章 股东

第十四条 台州学院是资产经营公司的唯一股东，由台州学院经营性资产管理委员会（以下简称经资委）代表其行使下列出资人权利：

（一）审议批准资产经营公司的章程及章程的修正案；

（二）审议批准资产经营公司的合并、分立、解散、增减注册资本；

（三）审议批准向资产经营公司派出董事；

（四）与资产经营公司签订资产保值增值责任书并监督管理；

（五）审议批准资产经营公司经营方针和重大投资计划；

（六）审议批准资产经营公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准资产经营公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）享有国家有关法律、法规规定的其他权利。

上述股东权利，除（一）（二）（三）（四）外，可授权资产经营管理公司董事会行使。

第十五条 经资委承担以下义务：

（一）以其出资额为限承担公司的责任；

（二）维护资产经营公司依法独立经营的自主权，不干预公司经营管理机构的日常活动；

（三）承担经营性国有资产的保值增值责任；

（四）履行国家有关法律法规规定的其他义务。

第五章 董事会

第十六条 资产经营公司设董事会，董事会为公司的决策机构，对公司股东负责，按照《公司法》和《公司章程》的规定履行相应职责，经股东授权，董事会可以行使公司股东的部分职权。

第十七条 董事会由9人组成，其中8人为股东委派，1人为公司职工代表董事，由职工代表大会民主选举产生。董事会设董事长1人，由股东从董事会成员中指定。董事任期为每届3年，任期届满，可连派连任。公司的法定代表人由执行公司事务的董事担任，担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人，并办理法定代表人变更登记。

第十八条 董事会行使下列职权：

（一）提请召开学校经资委会议，并向经资委报告工作；

（二）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；

（六）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）聘任公司经理、副经理。根据经理的提名，聘任或解聘公司财务负责人及公司其他高管人员；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）拟订公司控股、参股公司国有资产处置方案，并报有关部门审批或备案；

（十一）向公司所出资的控股、参股公司提出董事和高级管理人员的建议名单。

（十二）《公司法》规定的其他职权

第十九条 董事会会议每半年召开一次，会议必须有二分之一以上的董事参加方可举行。会议由董事长召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职责时，可以由董事长指定副董事长召集和主持会议。

第二十条 召开董事会会议，应当于会议召开10天前书面通知全体董事。经三分之一以上董事提议或董事长提议时可以召开董事会临时会议，其通知方式与通知时限不受上述方式与时间限制。

第二十一条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席时可书面委托其他董事代为行使表决权。委托书应当载明委托的事项及委托时限。

第二十二条 董事会会议的决议由与会董事记名表决。董事会会议决议应由全体董事二分之一以上通过方可生效。董事会会议应当对所拟事项和决定作会议记录，对所议的重大事项应做出单独的书面决议。董事对所议事项有反对意见，应当在会议记录中做出记载。出席会议的董事应当在会议记录和书面决议上签名。

第二十三条 公司董事会设审计委员会，由外部董事组成。审计委员会成员为三人，设主任一人。审计委员会设置、人员组成及调整，由董事长与有关董事协商后提出建议，由董事会审议通过后生效。

第二十四条 审计委员会依法行使《公司法》赋予监事会的相关职责，具体职责由履行出资人职责的机构依规决定。

第二十五条 审计委员会每年度至少召开一次会议，审计委员会成员可以提议召开临时审计委员会会议。审计委员会主任召集和主持审计委员会会议；审计委员会主任不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推举一名成员召集和主持审计委员会会议。

第二十六条 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决，实行一人一票。审计委员会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

第二十七条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所等协助其工作。

第二十八条 审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第二十九条 公司可以根据工作需要设立其他委员会。

第三十条 公司不设监事会或者监事。

第六章 经营管理机构

第三十一条 资产经营公司设经理1人、副经理若干人，董事会聘任；公司其他高级管理人员由经理提出建议，由董事会聘任或解聘。

第三十二条 经理对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；

（二）组织实施公司的年度经营计划；

（三）拟订公司内部管理机构的设置方案

（四）拟订公司员工的工资分配和奖励方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；

（六）制订公司的具体规章制度；

（七）向董事会提出聘任及解聘公司高管人员的提议；

（八）聘任及解聘由董事会聘任及解聘以外的其他管理人员；

（九）召集经理办公会议；

（十）董事会授予的其他职权。

第三十三条 经理列席公司董事会

第三十四条 未经董事会同意，经理、副经理和其他高管人员不得兼任资产经营公司所出资企业以及资产经营公司所出资企业以外的其他企业和经营机构的高级管理职务。

第三十五条 经理承担下列责任：

（一）贯彻党和国家的方针政策，遵守法律法规，遵守公司章程，执行董事会的决议；

（二）对公司因经营管理失误而造成的重大经济损失应承担相应的责任；

（三）向董事会报告重大合同的签订执行情况、财务状况、生产经营状况、资产保值增值情况、投融资情况等重大的事项，并保证报告的真实性；

第七章 财务、会计制度和利润分配

第三十六条 资产经营公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立公司的财务、会计制度，并严格遵照执行。

第三十七条 资产经营公司在每一会计年度（公历年度）终了时，按国家财务制度的规定编制会计报表，及时报送有关部门。

第八章 劳动人事和工资分配制度

第三十八条 资产经营公司职工可以为学校事业编制，也可以是外聘人员；对资产经营公司事业编制职工，由人事处和资产经营公司核定名额。学校与资产经营公司事业编制职工可在学校和企业之间双向流动。事业编制人员职级定位，根据学校组织及人事部门相关规定备案和执行。在资产经营公司工作的事业编制人员，其工资、岗位津贴、绩效、福利等不低于学校同类人员标准，由资产经营公司承担；养老、医疗、失业等保险由学校办理，费用由资产经营公司支付；正常进行档案工资晋升，参加学校职称评定；返回学校，享受学校事业编制职工的同等待遇。

第三十九条 根据《中华人民共和国劳动法》的规定，资产经营公司根据工作需要，可向社会公开招聘工作人员，按照“择优聘任，竞争上岗”的原则，实施公司与员工双向选择的劳动用工制度。公司与职工应当签订劳动合同，确定劳动关系，明确双方的责任和权利。

第四十条 公司经理、副经理和其他高级管理人员的薪酬由公司董事会审议。

第四十一条 公司按照《劳动法》的规定，建立员工社会保险和住房公积金制度。

第九章 解散和清算

第四十二条 公司经营期限为长期。

第四十三条 在《公司法》规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第四十四条 公司正常（非强制性）解散，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。公司清算结束后，清算组制作清算报告，报投资者确认。确认后向公司登记机关申请公司注销登记，并公告公司终止。

第十章 附 则

第四十五条 本《章程》在实施过程中如果与国家的法律、法规和政策有抵触，应按国家的法律、法规和政策的规定执行，并对《章程》作相应修改。

第四十六条 本《章程》未涉及的事项，国家有规定的，按国家的规定执行，国家无规定的，按资产经营公司出资人的决定执行。

第四十七条 本《章程》经股东审议批准、报经相关部门审核、自登记注册之日起生效。本《章程》由资产经营公司董事会负责解释。