《教育部关于高校产业规范化建设中建高校资产经营有限公司的若干意见》（教技发〔2006〕]1号）

部属各高等学校：

为贯彻落实2005年全国高校科技产业工作会议和《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教技发〔2005〕2号，以下简称《指导意见》）的精神，促进高校科技产业健康、持续发展，保证高校产业改革改制工作有序、规范地进行，现根据《公司法》（十届全国人大常委会于２００５年１０月２７日修订通过，２００６年１月１日起施行），就高校产业规范化建设中依法组建高校资产经营有限公司（以下简称高校资产公司）提出如下若干意见：

一、依法组建国有独资性质的高校资产公司

1、按照《指导意见》中“高校要依法组建国有独资性质的资产经营有限公司或从现有校办企业中选择一个产权清晰、管理规范的独资企业，将学校所有经营性资产划转到高校资产公司，由其代表学校持有对企业投资所形成的股权”精神的要求，各高校要依据《公司法》等法律法规组建高校资产公司。

2、高校资产公司的组织形式可以是《公司法》规定的国有独资公司或一人有限公司（法人独资有限公司）。高校设立一人有限公司，并不改变资产的国有性质；高校资产公司必须在资产、管理等方面与学校划分清楚，真正起到设立“防火墙”的作用，规避学校作为高校资产公司的唯一股东承担连带法律责任的风险。

3、设立高校资产公司，应依法开展清产核资、财务审计、资产评估、非经营性资产转经营性资产、产权转让、产权登记和设立审批等工作，保障职工合法权益，防止国有资产流失，防止因违法违规改制或改制不彻底而使高校承担连带责任。

4、设立高校资产公司，应向教育部提供如下材料：

（1）学校组建高校资产公司的请示；

（2）高校资产公司的组建方案；

（3）高校资产公司章程草案；

（4）《企业名称预先核准通知书》；

（5）有关资产的清产核资结果确认批复、审计报告、评估报告；

（6）高校资产公司组建方案的法律意见书。

5、高校资产公司的组建方案应包括如下内容：

（1）高校资产公司的名称和性质；

（2）高校资产公司组建的目标、原则和形式；

（3）高校资产公司注册资本的金额及来源；

（4）高校资产公司的经营目标、主要职责和主要权限；

（5）高校资产公司的管理体制和组织机构设置及其职权安排；

（6）高校资产公司的投资管理、业绩考核等主要工作制度；

（7）有关学校事业编制人员的安置方案；

（8）有关资产的清产核资、审计及评估情况。

6、高校所有经营性资产原则上都要进入高校资产公司，由其负责经营和管理，确保国有经营性资产保值增值。高校在组建高校资产公司时，对不进入高校资产公司的经营性资产应当完整列出，说明理由，由教育部核准。

7、高校应确保有关组建高校资产公司的方案及相关材料真实、准确和完整。

二、依法规范运营高校资产公司

8、高校资产公司应保证独立性。学校除对高校资产公司进行投资外，不得再以事业单位法人的身份对外进行投资和经营。学校向高校资产公司派出董事会和监事会成员，董事会和监事会依据《公司法》和《公司章程》的规定行使相应职权。高校与高校资产公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

9、高校资产公司人员应相对独立于高校。除高校委派到高校资产公司的董事、监事外，高校资产公司应就学校事业编制人员的使用与学校签订相关协议。高校委派到高校资产公司担任董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担相应的工作。

10、高校投入高校资产公司的资产应独立完整、产权清晰。高校资产公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。高校不得占用、支配该资产或干预高校资产公司对该资产的经营管理。高校的非货币性资产，如暂不适宜以出资形式投入高校资产公司的，应当签订相关委托经营的协议。

11、高校资产公司应按照《公司法》等有关法律、法规的要求，建立健全财务、会计管理制度，独立核算。高校应尊重高校资产公司财务的独立性，不得干预高校资产公司的财务、会计活动。

12、高校资产公司应按照《公司法》的要求建立完善的董事会和监事会制度。高校资产公司董事会可以聘请外部独立董事。高校资产公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。高校及其职能部门不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

13、教育部授权部直属高校组建经营性资产管理委员会和高校资产公司董事会、监事会，上述机构的人员和高校资产公司总经理须报教育部备案。

14、高校资产公司的产权变更、所属企业的国有股权变更等经济行为须按国家国有资产管理有关规定办理审批手续。

15、高校资产公司应当在每一会计年度终了时，聘请会计师事务所进行审计，并将《审计报告》报教育部备案。

16、高校资产公司设立后，应严格按照《公司法》的规定规范运行。高校资产公司应当聘请律师事务所就每年高校资产公司与学校之间的“人员、资产、财务分开，机构、业务独立”发表法律意见，并将法律意见书报教育部备案。

17、高校资产公司原则上不与学校之间发生重大关联交易、资金拆借、互相担保等经济行为。高校资产公司不得为其非控股企业的贷款提供经济担保；为其持股超过51%的控股企业贷款提供经济担保的，担保总量不得超过高校资产公司净资产规模的50%。

18、高校资产公司应对每年度的工作进行总结，其工作总结应上报学校并报教育部备案。

各省、自治区、直辖市，有关部门（单位）所属高校组建高校资产公司，可参照执行。

附件5： 浙江省教育厅 浙江省财政厅

浙江省国资委 浙江省人事厅

浙江省工商管理局 浙江省劳动保障厅

关于普通高等学校校办企业实行规范化管理的通知

浙教计〔2009〕58号

各省属高等学校，各设区市及义乌市教育局、财政局、人事局、工商管理局、社会和劳动保障局：

改革开放以来，我省高校校办企业不断发展，在推进产学研合作，加速科技成果转化和产业化，带动相关行业技术进步，促进社会就业等方面作出了积极贡献。同时，通过投资回报，拓展了高校筹措经费渠道，为弥补学校办学经费不足发挥了重要作用。但是，校办企业在发展过程中也存在着体制不顺、产权不清晰、激励和约束机制不够健全等问题，有的企业资产经营和财务管理比较混乱。为有效加强高校校办企业和国有资产的管理和监督，根据中纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》（教监〔2008〕15号）、省政府办公厅《关于加快省属高校校办企业改革的若干意见》（浙政办发〔2000〕105号）等文件精神，现就我省普通高校校办企业规范化管理有关问题通知如下。

一、进一步明确校办企业规范化管理的基本原则

（一）安全防范原则。各高校必须成立资产经营有限公司（简称资产公司），由资产公司统一行使出资人责任，在学校与企业之间设立“防火墙”，理顺学校与企业的产权关系，规避高校直接投资经营企业的经济和法律风险。

（二）产学研相结合原则。各高校投资举办企业要以转化高新技术成果并实现产业化为目的，主要通过专利等技术成果参与创办科技企业。投资收益反哺、支持学校学科建设和科学研究，促进办学质量和水平不断提高。

（三）国有资产保值增值原则。通过完善校办企业管理体制，加强对外投资资产的监督管理，促进企业规范经营，确保国有资产保值增值。

（四）积极稳妥原则。统筹兼顾学校、企业、职工三方利益，本着实事求是的精神，依法逐步推进校办企业改制规范工作。

二、积极推进校办企业规范化管理

(一)建立新型的高校企业管理体制

1、确立高校对外投资资产安全的责任主体。高校对外投资资产是国有资产的重要组成部分，高校代表国家作为出资人，依法拥有相应资产和权益，并对所有对外投资资产负有保值增值的责任。高校成立资产公司，由资产公司代表学校持有投资企业的股权，高校投资其他企业所持有的股权都必须登记到资产公司的名下，并由资产公司承担有限责任。高校以出资人身份向资产公司派出董事会和监事会成员，依法履行职权；资产公司代表学校依法行使出资人权利，履行对下属持股企业管理。

2、认真组织清产核资。各高校要对所投资企业占有和使用的国有资产进行清产核资，清产核资要申请立项。企业清产核资结果，省属高校报省教育厅审核并报省财政厅确认；其他高校企业清产核资结果，按隶属关系报主管部门审核并报同级财政部门确认。各高校应在2009年6月底前完成企业的清产核资工作，在此基础上，做好资产评估、产权界定、产权登记、资产重组、股权设置等工作。各高校要对对外投资资产实行专项管理，并在单位财务会计报告中充分反映。

3、规范组建高校独资资产公司。资产公司可在清产核资、资产评估的基础上，根据学校的实际情况，按《公司法》等规定组建，或从现有校办企业中选择一家产权清晰、管理规范的独资企业承担资产公司职能。新组建资产公司原则上通过划转、重组、激活现有对外投资资产解决注册资本问题；如要增加学校现金投入，须按规定履行对外投资报批手续。资产公司为一人有限公司，具体按《浙江省高校组建资产经营有限责任公司办法》（详见附件）组建。各高校须在2009年8月底前完成资产公司组建工作。

(二)推进现代企业制度建设

1、实施校办企业公司制改造。高校要按照独立享有民事权利，独立承担民事责任，依法自主经营、独立核算、依法纳税、自负盈亏的法人实体要求，实施除高校资产公司以外的全资企业的公司制改造。鼓励通过改制，实现企业投资主体多元化，引进资金、人才和管理，提高企业实力和竞争力。在高校企业改制中，对有重要贡献的科技和管理人员，按规定可采取多种形式给予奖励。凡涉及股权奖励的，须报主管部门批准。对科技含量不高、竞争力不强或长期亏损、无投资回报等企业，高校要主动撤并或退出，尽快摆脱因为全资企业承担无限责任给学校带来的经营风险。改制要积极稳妥地推进，每个校办企业改制方案须经企业职工代表大会或职工大会通过后，报教育主管部门并转报同级财政部门批准后实施。

2、建立和完善法人治理结构。各高校要按照现代企业制度的要求，建立和完善以股东会、董事会、监事会“三会”健全的校办企业法人治理结构，形成各负其责、协调运转、有效制衡、机制灵活的管理体制。制订章程，决策科学、规范管理、奖罚分明、照章办事，使企业成为真正的市场主体。

3、妥善做好改制企业的人员安置工作。在改制过程中，各高校要按“老人老办法，新人新办法”的原则，做好企业员工安置工作。对原有编制内的员工，由学校采用校内分流、离岗退养、劳务派遣等多种方式，有计划逐步消化，确保改革平稳进行。对其他员工，要根据省政府办公厅《关于印发省属国有企业建立新型劳动关系实施办法的通知》（浙政办发〔2000〕178号）等国有企业改制的有关规定，妥善处理好劳动关系。对继续留用的员工，企业要按《劳动法》、《劳动合同法》规定，建立新的劳动关系，重新签订劳动合同，并按规定参加城镇企业职工的各项社会保险，缴纳各项社会保险费用，切实保障其合法权益。

4、确保国有资产安全。各高校在组织企业清产核资、股权管理和资产处置等过程中，要按照法律法规和“公开、公平、公正”原则，进行规范操作，并履行报批手续。转让企业中的国有股权和资产，须进入国有产权交易场所依法交易。高校对资产公司、资产公司对所投资控股企业要建立业绩考核制度和奖惩办法。对因管理不善、监管不力、失职渎职造成重大经济损失的，要追究责任，涉及违法的，应追究法律责任。

(三)严格管理高校产业活动和投资行为

1、规范学校的投资行为。高校除对资产公司进行投资外，不得再以事业单位法人的身份对外投资。高校不得将国家财政拨款、基本建设经费、学生学费等办学经费作为对企业的出资；所属的二级学院、系科、科研院所、处室等内设机构，一律不得直接对外开展任何形式的投资经营活动，其已创办的企业（公司）和所有对外投资资产，必须统一划归高校资产公司进行管理，并根据实际情况通过关停、重组、兼并、出售、破产等办法进行调整和改制。高校不得为企业向银行等金融机构贷款或其他融资活动提供担保。

2、坚决清理冠用校名行为。除高校资产公司、大学科技园以外，高校新组建的控股、参股企业的名称一律不得冠用校名。对现有冠用校名的企业，要结合改制规范工作督促其尽快规范。对非法盗用校名的企业，学校要争取工商行政管理部门的支持，坚决予以清理。

3、加强对领导干部兼职管理和监督。省属高校党政领导班子成员原则上不得在校办企业兼职。高校资产公司组建后，学校的党政领导班子成员，如因工作需要确需在资产公司兼职的，按规定须经校党委集体研究决定，并按隶属关系，报主管部门批准、上级纪检监察部门备案。除此以外，一律不得在资产公司以外的独资、控股、参股企业中兼职。在资产公司兼职的校级领导不得领取薪酬。按规定，除作为技术发明人，高校领导不得通过奖励性渠道持有高校企业的股份。

三、加强组织领导，切实抓好高校企业规范管理工作

推进校办企业规范化管理，关系到高校国有资产安全，关系到高校党风廉政建设，关系到高校的长远发展，各地、各校要高度重视，切实加强领导。要建立由学校主要负责人任组长、相关职能部门负责人组成的领导小组，认真制订工作计划，研究制定相关政策，及时协调解决重大问题，精心组织，积极推进，稳妥操作。要统一规划，分步实施，2009年6月底完成清产核资工作，8月底前完成独资资产经营公司组建任务，然后结合实际，稳步推进其他全资企业改制工作。

各设区市教育局要从实际出发，加强对所属高校的组织领导，争取同级财政、国资、人事、劳动保障、工商和税务等部门的支持，同步做好高校产业规范化建设工作。

抄送：教育部、省委、省政府办公厅，省纪委、省监察厅、省级有关主管部门，各省部门（国有企业）属、市属高等学校。

二〇〇九年二月二十三日